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zustellen ist, geht man meist von der letzten Jahresabschlußbilanz aus und verändert 
ihre Ziffern entsprechend den Vereinbarungen. Dann wird der Gesellschaftsvertrag in 
gerichtlicher oder notarieller Verhandlung formuliert. Er enthält gemäß 8 3 (GmbH: 
Gesetz) Firma, Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Betrag. des 
Stammkapitals und der von jedem Gesellschafter zu leistenden Einlage. Soll das 
Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern 
außer der Leistung von Kapitalanteilen noch andere Verpflichtungen gegenüber der 
Gesellschaft auferlegt werden, so müssen auch diese Bedingungen in den Gesellschafts: 
vertrag aufgenommen werden. Außer diesen gesetzlichen Erfordernissen kann der Ver: 
trag noch Bestimmungen über Art der Geschäftsführung, der Vertretung, der Gewinn: 
verteilung, Bildung eines Reservefonds, Wahl eines Aufsichtsrats usw., also den sach: 
lichen Inhalt des Gründungsvorvertrages enthalten. 
Die Einbringung von Sacheinlagen unterliegt bei der GmbH nicht so erschweren: 
den Bestimmungen wie bei der AG. Gründerbericht und Gründungsprüfung sind nicht 
erforderlich. Um die Solidität einer GmbH dem kreditgebenden Gläubiger offenkundig 
zu machen, hat der Gesetzgeber bestimmt, daß bei qualifizierter Gründung die Person 
der Sacheinleger, der Gegenstand der Einlage (oder Übernahme) und der Übernahme: 
preis im Gesellschaftsvertrag genannt werden müssen, und daß entsprechende Ein: 
tragungen im Handelregister erforderlich sind. $ 82 setzt harte Strafen für wissentlich 
falsche Angaben hinsichtlich der Einzahlung auf die Stammeinlage fest. Die Gesell: 
schafter übernehmen eine Kollektivhaftung dafür, daß das in den Satzungen festgesetzte 
Grundkapital restlos eingezahlt wird und daß auch in späterer Zeit eine Verminderung 
desselben durch ungerechtfertigte Verteilung bzw. Auszahlung an die Gesellschafter 
nicht erfolgt. (Siehe auch Bestimmungen über N achschußpflicht und Maßnahmen gegen 
eine Verzögerung der Einzahlung von Stammanteilen, $8 21 bis 28 GmbH-Gesetz.) 
Diesen straffen Vorschriften stehen andere zur Seite, welche die Kreditwürdigkeit 
der GmbH beeinträchtigen können. Die Geschäftsführer haften lediglich für die Sorg- 
falt eines ordentlichen Kaufmanns ($ 43). Die. Sacheinleger sind nur nach den allge: 
meinen Grundsätzen des BGB haftbar (Schadensersatzpflicht bei vorsätzlicher 
Schadenszufügung, 8 826 BGB; Sorgfalt, die man in eigenen Angelegenheiten anzu: 
wenden pflegt, bei Erfüllung der obliegenden Pflichten, 8 277 BGB). Die anmeldenden 
Geschäftsführer sind nur der Gesellschaft (solidarisch), nicht aber außenstehenden 
Dritten für die Richtigkeit der Angaben haftbar. 
Nach Unterzeichnung des Gründungsvertrages durch sämtliche Gesellschafter wird 
die Offene Handelsgesellschaft aufgelöst. Dies ist gemäß 8 131 HGB durch gemein 
samen Beschluß der Gesellschafter möglich. Gewöhnlich folgt dem Auflösungsbeschluß 
die Abwicklung; indessen kann gemäß 8 145 HGB eine andere Art der Auseinander- 
setzung beschlossen werden, z.B. die Einbringung des Geschäfts in seiner Vermögens: 
gesamtheit in eine neue Gesellschaft. Wird eine solche Entschließung gefaßt, dann treten 
die Rechtswirkungen des 8 158 HGB ein, der besagt, daß, „solange noch ungeteiltes 
Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, im Verhältnis zu Dritten die für die Liquidation 
geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung“ finden. Die Gesellschaft kann also 
in dieser Form Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt. 
werden. Auch kann sie bis zum Übergang des Vermögens auf die GmbH ihr Erwerbs: 
geschäft unbehindert fortsetzen. 
Durch die Eintragung entsteht ein neues Rechtsgebilde. Jetzt kann der Übergang 
des Vermögens und der Schulden der Offenen Handelsgesellschaft stattfinden. Der 
Weg der Gesamtrechtsnachfolge ist verboten, weil mit der Umwandlung sich das 
Rechtssubjekt ändert. Daher muß die Übereignung der Vermögensbestandteile im 
einzelnen erfolgen (Auflassung und Eintragung bei Grundstücken, Einigung und Über: 
gabe bei beweglichen Sachen, Zession bei Forderungen). Die Schulden werden von der 
GmbH übernommen. Die neue Gesellschaft haftet nach 8 25 HGB für alle Verbindlich: 
keiten der Vorgängerin, auch wenn sie in das Statut nicht aufgenommen sind. 
An die Eintragung ins Handelsregister schließt sich die Aufstellung der Eröffnungs- 
bilanz an. Es besteht keine einheitliche Meinung, ob die Werte der Übernahmebilanz 
einzusetzen sind oder ob eine neue Inventuraufstellung und Bilanzziehung erfolgen soll, 
Die Eröffnungsbilanz soll zum Ausdruck bringen, in welchem Maße die von den 
Gründern im Statut vereinbarten Leistungen erfüllt sind. Diese formelle Aufgabe wird 
am besten dadurch gelöst, daß Gesellschaftsanteile, Stammkapital und eingebrachte 
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