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2. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des:bei der 
Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine höhere 
Mehrheit und noch andere Erfordernisse verlangen. 
Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Nennbetrag der 
Aktien festgesetzt werden; der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär 
zustimmen, der durch sie gehindert wird, dem Gesamtbetrag seiner Aktien ent; 
sprechend sich zu beteiligen. 
Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft als Gesell 
schaft mit beschränkter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stammkapital, 
die Aktien sind zu Geschäftsanteilen geworden; Rechte Dritter an der Aktie 
bestehen an dem entsprechenden Geschäftsanteil weiter. . 
Den Gläubigern der Gesellschaft ist Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen 
sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Umwandlung zu 
diesem Zwecke melden und soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. 
>» Der Umwandlung widersprechende Gesellschafter können innerhalb einer 
bestimmten Frist, sofern sie den Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, 
ihre Geschäftsanteile der Gesellschaft zur Verfügung stellen. 
Ein häufig vorkommender Fall der Umwandlung von Kapitalgesellschaften ist die 
Umwandlung einer GmbH in eine AG. Der Tatsache, daß zwischen den 
Gesellschaftern einer GmbH stärkere persönliche Beziehungen zu bestehen pflegen, 
ist im Aktiengesetz durch besondere Gesellschafterschutzbestimmungen Rechnung 
getragen worden. Sind z.B. Gesellschafter einer GmbH die Verpflichtung eingegangen, 
ihre Anteile nur mit Zustimmung anderer Gesellschafter zu veräußern, so ist für die 
Umwandlung die Einwilligung derselben vonnöten. (8 269). Diejenigen Gesellschafter, die 
dem Umwandlungsbeschluß schriftlich widersprechen, können ihre Aktien der Gesellschaft 
zur Verfügung stellen (Ausschlußfrist mindestens drei Monate). Die Aktien werden 
sodann an der Börse oder durch öffentliche Versteigerung für Rechnung der Aktionäre 
verkauft. (8 277). Nach dem Umwandlungsbeschluß ist der erste Aufsichtsrat durch 
die Gesellschafter zu bestellen, was der gerichtlichen oder notariellen Beurkundung 
bedarf (8& 270). Zudem ist eine den aktienrechtlichen Publizitätsvorschriften ent- 
sprechende Bilanz aufzustellen ($ 270). In jedem Falle ist eine Gründungsprüfung ent: 
sprechend den Bestimmungen bei Neugründung einer AG vorzunehmen (8 271). Durch 
diese Vorschrift soll vermieden werden, daß zunächst nur eine GmbH ins Leben tritt, 
die bekanntlich keiner Prüfungspflicht unterliegt, und daß dann später diese GmbH 
in eine AG ohne Prüfung umgewandelt wird. Die Eintragung der Umwandlung in das 
Handelsregister hat zur Folge, daß die Gesellschaft von nun an als AG weiterbesteht 
(8 274). — Da die Interessen der Gläubiger sowohl durch die neue Unternehmungsform 
als auch durch die Prüfung und die stärkere Publizität gewahrt sind, sieht das Gesetz 
keine besonderen Gläubigerschutzbestimmungen vor (vgl. Abschnitt Kaufmännische 
Buchhaltung: Umwandlung einer GmbH in eine AG, S. 206). 
4. Wahrung der Rechte der Vorbesitzer bei der Umwandlung 
In bezug auf die Heranziehung von Neukapital bei einer Sachgründung 
sind zwei Wege möglich: 
a) Die bisherigen Eigentümer einer Personen: oder Kapitalgesellschaft gründen die AG 
allein, ohne neues Kapital zu beanspruchen. Erst nach vollzogener Gründung bzw. 
Änderung der rechtlichen Basis wendet man sich an eine Bank oder andere Kapital- 
geber zum Zwecke der Kapitalerhöhung. Die Einleger sind dann unabhängig bei 
der Bewertung der Sacheinlagen bzw. bei der Bestimmung der Höhe des Aktien: 
kapitals. 
b) Mit der Sachgründung wird eine Kapitalzuleitung vorgenommen. Die Bank bzw. 
die Kapitalgeber bilden dann mit den Vorbesitzern ein Grundstückskonsortium, 
welches sich die gemeinsame Durchführung der Aktiengründung zum Ziele setzt. 
Die Sacheinleger haben, besonders wenn sie mit ihrem ganzen oder einem Teil ihres 
Besitzes ausscheiden wollen, ein starkes Interesse an möglichst günstiger Bewertung ihrer 
Einlagen. Die Kapitalgeber dagegen erstreben eine geringere Bewertung der einzu: 
bringenden Sachwerte, um dadurch ihr Übernahmerisiko zu vermindern und aus der 
späteren Kurserhöhung der übernommenen Aktien Gewinn zu erzielen. Die Verhand-: 
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