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Kommt man auf Grund der angedeuteten Wertermittlung für die Aktien
beider Unternehmen zum gleichen Kurs, so ist ein Umtauschverhältnis 1:1
angemessen. Bei einem Kurs der übernehmenden Aktiengesellschaft von
180 v.H. und der übertragenden Gesellschaft von 120 v.H. ist ein Umtausch-
verhältnis 180/120 =3:2 zu wählen; für je drei Aktien der übertragenden
Aktiengesellschaft sind zwei Aktien der übernehmenden Aktiengesellschaft
hinzugeben.
Die Größe des Gesamtaktienkapitals nach der Verschmelzung wird durch
das Umtauschverfahren bestimmt. Bei einem Umtausch 1 : 1 wächst das Kapital
der übernehmenden Aktiengesellschaft auf die Summe der Aktienkapitalien
beider Gesellschaften an. Ist das Umtauschverhältnis anders gestaltet, so ver-
ändert sich das Kapital der fusionierenden Unternehmung entsprechend
diesem Umtauschschlüssel. — Beispiel: Gesellschaft A RM 500000 Aktien:
kapital; Gesellschaft B RM 200000 Aktienkapital; Umtauschverhältnis 3 : 4;
Gesamtkapital von A nach der Fusion RM 650 000. — Findet mit der Fusion
gleichzeitig eine weitere Kapitalerhöhung statt, so bleibt die paritätische Be-
handlung der Aktionäre beider Gesellschaften nur gewahrt, wenn die jungen
Aktien beiden Aktionärgruppen zum gleichen Kurs angeboten werden.
Ergeben die Überlegungen über den Kurswert der Aktien beider Gesellschaften
kein glattes Umtauschverhältnis (z.B. A 110 v.H., B 140 v.H.), so muß man die ge:
wünschte Einstellung der Kurse aufeinander auf einem der folgenden Wege zu er;
reichen suchen.
Zunächst kann die Reservierung des Bezugsrechts auf eine zusätzliche Aktien-
ausgabe für die Aktionäre einer Gesellschaft oder die Gewährung dieses Bezugsrechtes
an beide Klassen, aber mit unterschiedlichen Kursen als Korrektur wirken..
Beispiel: Gesellschaft A RM 4,5 Mill. Aktienkapital; Kurs 190; Gesellschaft B
RM 3 Mill. Aktienkapital; Kurs 90; zusätzliche Kapitalerhöhung RM 1,125 Mill. Bei
einem Umtausch 2:1 würden die Aktionäre der Gesellschaft A benachteiligt sein, da
den B-Aktionären für einen Wert von (zweimal 9% — 180) ein Gegenwert von 190 ge:
boten würde. Daher wird beschlossen, die zusätzlichen Aktien nur den A-Aktionären
im/ Verhältnis 4:1 zu einem solchen Kurse anzubieten, daß nach Ausübung dieses
Bezugsrechtes und nach Durchführung der Verschmelzung sich der Kurs der A-Aktien
auf 180 v.H. stellt. Da der Wert des Bezugsrechtes 10 betragen muß, so errechnet
sich der Anbietungskurs auf Grund der Bezugsrechtsformel wie folgt:
Or La 0: 100--X=00;X= 140.
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Die jungen Aktien werden daher den A-Aktionären zu 140 v.H. im Verhältnis 4:1
angeboten. Dann beträgt der Kurs der A-Aktien nach Durchführung 180 v.H. Jetzt
ist das Umtauschverhältnis 2:1 paritätisch geworden.
‚Die Korrektur des Umtauschverhältnisses kann auch durch zusätzliche Barzahlungen
zugunsten der durch den gewählten Schlüssel benachteiligten Aktionäre erfolgen. Auch
durch ‚Ausschüttung von Gewinnen und verteilbaren Reserven können die Kurse der
beiden Unternehmungen in eine brauchbare Relation gebracht werden. Man kann ferner
Gratisaktien ausgeben, einer Aktionärgruppe besondere befristete Vorrechte ein;
räumen, Genußscheine an die benachteiligte Gruppe aushändigen oder den Dividenden:
genuß für die Aktionäre einer Gesellschaft für eine kurze Frist ermäßigen oder erhöhen,
um ein einfaches Umtauschverhältnis zu bilden.
Wirkungender Verschmelzung
Wenn der Buchwert der übertragenden Gesellschaft höher als der da;
für gewährte Gegenwert (Aktien + Kosten der Verschmelzung) ist, so entsteht
für die übernehmende Gesellschaft ein Buchgewinn, der zur Legung stiller
oder offener Reserven verwendet werden kann. Der Buchwert der unter:
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